Imagine que você fechou um contrato de prestação de serviços no ano passado. Definiu o valor, o prazo, as condições de pagamento, tudo alinhado, tudo assinado. Agora, com a Reforma Tributária em andamento, a lógica de tributação sobre o que você cobra está mudando e o contrato que você tem em mãos não prevê nada sobre isso.
Quem absorve o custo dessa mudança? Você ou o seu cliente? Se o contrato não responde a essa pergunta, a resposta vai depender de negociação ou, no pior cenário, de um processo.
Esse é o risco que muitas empresas ainda não perceberam. A Reforma Tributária não é só uma mudança fiscal. Ela é uma transformação estrutural que afeta diretamente a forma como os contratos empresariais foram escritos e que vai cobrar o preço de quem não se preparou.
O que a Reforma Tributária muda na prática
A Lei Complementar nº 214/2025 instituiu dois novos tributos que substituirão, de forma gradual até 2033, cinco impostos que as empresas já conhecem bem: PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS. No lugar deles, entram:
- A CBS — Contribuição sobre Bens e Serviços, de âmbito federal
- O IBS — Imposto sobre Bens e Serviços, compartilhado entre estados e municípios
A LC 227/2026 trouxe ajustes e refinamentos importantes a esse modelo. Um dos pontos que merece atenção de quem tem contratos de locação comercial ou arrendamento: inclusão expressa dessas operações no campo de incidência do IBS e da CBS, o que representa uma mudança relevante para contratos que historicamente não tinham essa carga tributária. Para quem tem contratos nessa categoria com prazo relevante de execução, o impacto pode ser significativo.
O ponto central é este: no modelo antigo, os tributos estavam embutidos no preço. No novo modelo, a tributação sobre o consumo passa a incidir de forma destacada, o que altera diretamente a composição dos preços praticados em contrato. Um valor que parecia fechado pode deixar de refletir a realidade econômica da operação.
Por que contratos já assinados estão em risco
Contratos de médio e longo prazo, especialmente os de prestação de serviços contínuos, fornecimento, locação e parcerias comerciais, foram negociados com base em uma lógica tributária que está sendo substituída. O problema é que a substituição não acontece de uma vez: a transição é gradual, e os impactos reais sobre os preços começam a aparecer a partir de 2027.
Isso cria uma janela de risco específica: o contrato foi assinado com uma premissa tributária, essa premissa vai mudar, e quem não se preparou pode se ver preso a condições que não fecham mais economicamente.
O que o Código Civil diz sobre isso
O Código Civil, no artigo 478, permite a revisão ou resolução de contratos quando uma mudança imprevisível torna a obrigação de uma das partes excessivamente onerosa. Mas há um detalhe importante: a Reforma Tributária já é conhecida há tempo suficiente para que os tribunais a considerem previsível. Ou seja, dificilmente um juiz vai reconhecer a reforma como um evento imprevisível apto a justificar a revisão contratual automática.
Isso significa que a proteção precisa vir do próprio contrato e não da lei. E aí entram os artigos 421 e 422 do Código Civil: a função social do contrato e o dever de boa-fé entre as partes. Um contrato bem redigido, que preveja mecanismos de revisão e reequilíbrio diante de mudanças tributárias, é o instrumento mais seguro para atravessar esse período de transição.
O que pode dar errado sem revisão contratual
Os riscos são concretos e aparecem em situações que qualquer empresa pode enfrentar, sem a revisão dos contratos com base na reforma tributária:
Preço que não fecha mais
Um contrato de prestação de serviços com valor fixo mensal foi negociado com base nos tributos atuais. Com a mudança de regime, o custo tributário da operação aumenta, mas o contrato não prevê reajuste para essa hipótese. A empresa prestadora absorve o impacto e mês a mês, a margem vai sendo corroída.
Disputa sobre quem paga o novo tributo
No modelo atual, o tributo estava embutido no preço. No novo modelo, ele pode ser destacado. Se o contrato não define claramente como os tributos sobre o consumo serão tratados, se estão dentro ou fora do preço, abre-se espaço para interpretações diferentes. E interpretações diferentes em contrato viram conflito.
Perda de benefício fiscal não prevista
Alguns contratos foram estruturados considerando benefícios fiscais estaduais ou municipais que a Reforma Tributária pode reduzir ou eliminar ao longo da transição. Contratos que não previram essa possibilidade podem se tornar economicamente inviáveis sem que haja amparo contratual para renegociação.
O que fazer agora — antes de 2027
A boa notícia é que ainda há tempo. A transição da reforma tributária é gradual, e quem agir agora tem margem para ajustar os contratos com calma, sem pressão e sem conflito instalado. O que precisa ser feito:
1. Mapear os contratos de médio e longo prazo
O primeiro passo é identificar quais contratos empresariais em vigor têm prazo relevante de execução, aqueles que ainda vão estar ativos em 2027 e além. São esses que precisam de atenção prioritária, especialmente os de valor fixo sem cláusula de reajuste tributário.
2. Verificar as cláusulas de preço e reajuste
A pergunta central em cada contrato é: o que acontece com o preço se os tributos que incidem sobre essa operação mudarem? Se o contrato não responde a essa pergunta, ou responde de forma vaga, há um risco real de absorção de custos não previstos.
3. Incluir cláusulas de transição e revisão tributária
Contratos empresariais que ainda estão em negociação ou que serão renovados devem incluir cláusulas específicas para a transição da reforma tributária. Isso significa definir, com clareza, como os novos tributos serão tratados na composição do preço, quem assume eventuais acréscimos e em quais condições o reequilíbrio pode ser solicitado.
4. Contratos de locação e cessão e a reforma tributária
A LC 214/2025, com os ajustes da LC 227/2026, incluiu expressamente a locação, o arrendamento e a cessão onerosa de bens imóveis no campo de incidência do IBS e da CBS. Quem tem contratos de locação comercial ou arrendamento com prazo relevante precisa verificar como o novo tributo está sendo tratado na composição do preço e se o contrato prevê algum mecanismo de revisão para esse impacto. Contratos que não definem quem assume o custo tributário adicional ficam expostos a disputas sobre responsabilidade que poderiam ser evitadas com uma cláusula clara.
Novos contratos: o que não pode mais faltar
Para contratos que estão sendo elaborados agora, a Reforma Tributária precisa fazer parte da estrutura desde o início. Não como um bloco de texto jurídico isolado, mas como uma lógica integrada ao contrato, que responde às perguntas práticas: quem paga o quê, como o preço se ajusta e o que acontece se as regras mudarem no meio do caminho.
Alguns pontos que precisam estar previstos com clareza:
- Definição de se o preço é com ou sem tributos destacados
- Cláusula de reajuste vinculada a mudanças na legislação tributária
- Mecanismo de revisão do equilíbrio econômico-financeiro durante a transição
- Tratamento específico para operações que mudam de categoria com a reforma (como locação e cessão de bens)
- Foro e forma de resolução em caso de disputa sobre impacto tributário
Antes de 2027 chegar, o contrato já precisa estar pronto
A Reforma Tributária não vai pedir licença para entrar nos seus contratos. Ela vai chegar gradualmente, mas de forma certa. E quando o impacto aparecer no preço, no fluxo de caixa ou na relação com o cliente, a pergunta vai ser sempre a mesma: o contrato previu isso?
Contratos bem estruturados não são uma formalidade. São o instrumento que define quem assume cada risco e que evita que uma mudança no cenário tributário vire uma disputa no cenário jurídico.
O momento de revisar é agora, enquanto a transição ainda está em fase inicial e há espaço para negociação tranquila. Depois que o impacto chegar, o custo de resolver vai ser sempre maior do que teria sido o custo de prevenir.
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Este artigo faz parte da série Contratos e Segurança Empresarial — contratos com clientes e fornecedores, cláusulas críticas e proteção jurídica nos negócios.
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